Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вопросы оценки при внесении вклада в уставный капитал общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Все имущество организаций, включая уставной капитал, принадлежит обществу как юридическому лицу. Определение реальной стоимости ООО и способности общества приносить прибыль в будущем является востребованной услугой, поскольку позволяет принять взвешенное решение при любых сделках с капиталом. Так, часто требуется оценка ООО для продажи, для кредитования, для наследства и других случаев.
Когда необходима оценка имущества уставного капитала
Оценочные действия проводят в следующих случаях:
- при формировании уставного капитала компании во время ее создания;
- при увеличении фонда за счет дополнительных взносов новых участников;
- по требованию лицензирующих органов;
- при вводе нового участника в состав учредителей организации;
- при регистрации компании в налоговой инспекции РФ;
- для урегулирования финансовых и имущественных споров между учредителями, в том числе в судебном порядке;
- при реорганизации структуры компании, например, при разделе или присоединении другой организации;
- для привлечения инвестиций, в том числе кредитных средств;
- при продаже долей одного или нескольких учредителей и т. д.
Документы для оценки взносов в уставной капитал
Оценочная экспертиза проводится на основании официальных документов. Специалисту потребуются данные заказчика: паспорт физического лица, свидетельство о регистрации юридического лица со всеми реквизитами. Необходим полный перечень не денежных вкладов с указанием цены и даты приобретения.
Для недвижимости:
- документы, подтверждающие право собственности (свидетельство о регистрации, выписка из ЕГРН, договор купли-продажи и т. д.);
- технический паспорт с актуальной информацией о техническом состоянии объекта (для зданий, помещений и сооружений);
- кадастровый паспорт (для земельных участков).
Для движимого имущества:
- паспорт, свидетельство или другой документ с указанием марки, модели, технических характеристик объекта;
- документы, подтверждающие право владения имуществом (платежные ведомости, договоры, акты приемки-передачи и т. д.).
Для объекта интеллектуальной собственности:
- патент или свидетельство о регистрации;
- официальное описание объекта;
- документ о балансовой стоимости;
- данные о себестоимости производства;
- характеристики товаров, полученных с использованием ОИС;
- предполагаемые способы получения доходов и т. д.
Список документов зависит от типа объекта. Точный перечень составит независимый эксперт после консультации. Отсутствие чеков и других документов подтверждения покупной стоимости объекта не является препятствием для оценки. Задача специалиста – установить цену имущества на основании имеющихся сведений.
Компания AMC Group оказывает услуги экспертной оценки не денежных взносов в уставный капитал. Наша деятельность лицензирована. Работы проводятся в соответствии с действующим законодательством и Федеральными стандартами. Чтобы записаться на консультацию или заказать оценку уставного капитала, позвоните нам по телефону, указанному на сайте.
Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)
Одним из самых частых случаев, требующих расчета действительной стоимости доли, является выход одного из участников ООО из состава учредителей.
Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из ООО в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника используются данные бухгалтерского баланса.
Внесение неденежных вкладов в уставный капитал
Согласно гражданскому законодательству минимальный капитал ООО, а на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, должен быть внесен учредителями исключительно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Все, что свыше этой суммы, участники вправе дополнять имуществом: недвижимостью, транспортом, оборудованием, оргтехникой, товаром, ценными бумагами и т.д. Какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставный фонд, регламентируется Уставом общества.
Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:
- правом бессрочного пользования землями;
- правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;
- арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;
- правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.
Когда и как вносится уставный капитал?
Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.
Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.
Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.
Оценка имущества для внесения в УК
В федеральном законе от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, указано, что до 20 000 рублей можно вносить имущество без приглашения независимого оценщика. Однако в ГР РФ нет ограничений по стоимости (пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ). А так как кодекс у нас стоит выше закона, то денежная оценка имущественного вклада, независимо от его размера, осуществляется независимым оценщиком.
Поэтому, если вы решили внести уставный капитал имуществом, нужно пригласить независимого оценщика.
Имущество должно быть оценено не ниже доли в уставном капитале участника, который вносит свою долю имуществом. Если имущество стоит больше, то не запрещено оплатить долю таким имуществом. При этом ООО вправе вернуть разницу. Если имущество оценили меньше, необходимо доплатить до номинальной стоимости деньгами или иным имуществом.
Что такое уставный и собственный капитал?
Уставный капитал – оценка стоимости активов организации, которые были внесены учредителями при ее открытии. Размер и распределение его долей между учредителями закрепляют в Уставе организации. В России действуют ограничения по минимальной сумме: 10 тысяч рублей для ООО и 100 тысяч рублей для ПАО. Вносить эти средства можно как наличными, так и в виде имущества. Стоимость последнего определяет независимый оценщик.
Собственный капитал согласно позиции Минфина РФ включает следующие виды:
- Уставный.
- Добавочный. Это средства, вложенные учредителями сверх доли в уставном капитале.
- Резервный. Формируется для покрытия убытков при возникновении непредвиденных обстоятельств.
- Нераспределенная прибыль. Это остатки средств после уплаты налогов и обязательств перед контрагентами и клиентами.
Основанием для проведения оценки неденежного вклада в уставный капитал общества является договор между оценщиком и заказчиком. При этом на отношения сторон (заказчик и оценщик) в полной мере распространяются требования гражданского законодательства и, в частности, Закона об оценочной деятельности.
Обязательные требования к договору между оценщиком и заказчиком предусмотрены статьей 10 Закона об оценочной деятельности и включают следующее:
- договор между оценщиком и заказчиком заключается в письменной форме и не требует нотариального удостоверения;
- договор должен содержать:
- основания заключения договора;
- вид объекта оценки;
- вид определяемой стоимости (стоимостей) объекта оценки;
- денежное вознаграждение за проведение оценки объекта. При этом размер оплаты оценщику за проведение оценки объекта не может зависеть от итоговой величины стоимости объекта;
- сведения о страховании гражданской ответственности оценщика;
- сведения о наличии у оценщика лицензии на осуществление оценочной деятельности с указанием порядкового номера и даты выдачи этой лицензии, органа, ее выдавшего, а также срока, на который данная лицензия выдана.
Таким образом, ряд перечисленных обязательных требований являются необходимыми условиями для договора. В связи с этим следует помнить, что в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Зачем нужен уставный капитал
Решив начать бизнес, будущие собственники выбирают организационно-правовую форму и чаще всего останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы его зарегистрировать, они должны сформировать уставный капитал (УК) за счет своих средств. У него есть несколько назначений:
- Служить гарантией для кредиторов. Они могут быть уверены, что получат обратно вложенные в компанию средства по крайней мере в пределах уставного капитала. В данном случае под кредитором понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые контрагенты. Например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товар без предоплаты.
- Выполнять роль стартового капитала. Деньги, внесенные в уставной капитал ООО, не лежат «мертвым грузом» на счете. Их можно тратить на цели, связанные с ведением деятельности. Имущество, которое внесено в УК, тоже может использоваться по своему назначению.
- Указывать на то, какой долей бизнеса владеет каждый из учредителей. УК состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, 3 человека решили открыть ООО и быть равноправными партнерами по бизнесу. Значит, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.
Владение долей компании предполагает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители общества несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах взноса в уставной капитал ООО. Например, бизнесмен внес в УК сумму в 10 000 рублей, и формально это все, чем он рискует. Недаром ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и ограничена она для учредителя именно размером его вклада в УК.
Но кроме того, существует понятие субсидиарной ответственности учредителя. Подразумевается, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы он выплатил долги из личных средств. Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и прочих лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.
Как соотносятся УК и доля участника
Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.
Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
В налоговом учете не отражается как отрицательная, так и положительная разница между стоимостью вносимых имущества или имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых долей. Исходя из подпункта 2 пункта 1 статьи 277 НК РФ, расходы на оплату услуг по оценке имущества в налоговом учете включаются в стоимость приобретаемых долей как дополнительные расходы.
Принимая во внимание подпункт 4 пункта 2 статьи 170 НК РФ, суммы НДС по расходам на проведение независимой оценки к вычету не принимаются, а учитываются в стоимости соответствующих услуг. Это связано с тем, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 146 НК РФ операция по внесению имущества в уставный капитал другой организации не относится к реализации товаров (работ, услуг), то есть не является объектом обложения НДС.
В то же время возникает вопрос, нужно ли восстанавливать сумму НДС, которую организация приняла к вычету в момент ввода основного средства в эксплуатацию.До недавнего времени позиция налоговых органов была однозначной. Налоговики считали: несмотря на то, что основное средство изначально было приобретено для использования в деятельности, облагаемой НДС, налог, приходящийся на остаточную стоимость основного средства, необходимо восстановить. При передаче основного средства в качестве взноса в уставный капитал организация перестает использовать его в деятельности, облагаемой НДС, то есть не выполняется условие применения вычета по НДС, уплаченного при приобретении основного средства, установленное пунктом 2 статьи 171 НК РФ. В соответствии с этой нормой НДС принимается к вычету, если товары приобретаются для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС.
Однако Налоговый кодекс РФ такой обязанности не устанавливает. Позиция налоговых органов основывалась на положениях пункта 3.3.3. Методических рекомендаций по применению главы 21 «Налог на добавленную стоимость» НК РФ (утв. приказом МНС России от 20.12.2000 № БГ-3-03/447), согласно которым если по вносимому в установленном порядке имуществу был произведен вычет налога, то на эти суммы налога в налоговом периоде, в котором осуществлена передача, должен быть уменьшен вычет в части стоимости имущества, не включенной через амортизационные отчисления в расходы по производству и (или) реализации товаров (работ, услуг) или внереализационные расходы, учитываемые при определении налога на прибыль.
Однако потом Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал:
«. Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность налогоплательщика по восстановлению и уплате в бюджет сумм налога на остаточную стоимость имущества в случае принятия сумм налога к вычету и возмещению при постановке на учет приобретенных для использования в производстве основных средств после передачи этих средств в уставный капитал другого хозяйственного общества. «.
Постановление Президиума ВАС РФ
от 11.11.#003 № 7473/03
После вынесения судом указанного постановления МНС России приказом от 11.03.2004 № БГ-3-03/190 внесло соответствующие изменения в Методические рекомендации по применению главы 21 НК РФ, исключив абзац 5 пункта 3.3.3.
Таким образом, в настоящее время почва для возникновения споров между налогоплательщиками и налоговыми органами по вопросу восстановления сумм НДС по основным средствам, переданным в уставный капитал организации, ликвидирована.
Что касается бухгалтерского учета операций по оценке неденежных вкладов в уставный капитал организации, то это представляется темой для отдельного материала, который мы опубликуем в следующем номере журнала «БУХ.1С».
Как правильно оценить реальную стоимость доли?
Как показывают приведенные выше нормы ФЗ № 14, в большинстве случаев (кроме продажи доли) требуется определение именно действительной стоимости доли в ООО, поэтому алгоритм проведения расчетов распишем более подробно. Исходя из требований пункта 2 статьи 14 ФЗ № 14 действительная (реальная) стоимость доли (СД) будет определяться по следующей формуле:
СД = СЧА / РД × 100,
где СЧА — стоимость чистых активов общества, РД — размер доли в процентах.
Размер чистых активов при этом определяется, с учетом требований пунктов 4 и 6.1 статьи 23 ФЗ № 14, исходя из данных бухгалтерии за истекший отчетный период. Отчетным периодом является календарный месяц, на что указывает пункт 48 положения, утвержденного приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 06.07.1999 № 43н. Следовательно, если действительная стоимость доли должна быть рассчитана, к примеру, 15 марта 2017 года, для ее определения потребуются данные бухучета за февраль того же года.
Алгоритм расчета чистых активов приведен в порядке, утвержденном приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 28.08.2014 № 84н. Согласно пункту 4 упомянутого порядка, чистые активы ООО — это разница между активами общества и имеющейся у него задолженностью.
Необходимые документы:
- справка о балансовой стоимости;
- учредительные документы организации;
- бухгалтерская отчетность за последние 3-5 лет (или за возможное количество предшествующих сроков);
- бухгалтерский баланс;
- отчет о прибылях и убытках;
- информация о деятельности и обязательствах предприятия (движимое и недвижимое имущество, денежные средства, нематериальные активы и пр.);
- последнее заключение аудитора (при наличии);
- информация о клиенте:
- для юридических лиц (организационно-правовая форма, полное название, ОГРН и дата присвоения ОГРН, месторасположение);
- для физических лиц (Ф.И.О. клиента, телефон, паспорт).