Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «недостоверные сведения о юридическом адресе как исправить». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Обратился директор общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого регистрирующий орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности сведений об адресе (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Ранее директор с бухгалтером уже сами посетили регистрирующий орган, написали там заявление о том, что «адрес достоверный, просим запись убрать», однако, прошло уже больше месяца, а запись о недостоверности адреса так и оставалась в ЕГРЮЛ.
Гарантии для заинтересованных лиц
Исключение ЮЛ из ЕГРЮЛ по решению ИФНС осуществляется с учетом предусмотренных п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.
Суть гарантий, предусмотренных в п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, заключается в следующем.
1. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» в течение 3 дней с момента принятия ИФНС такого решения.
Напомним: сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, согласно п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ должны публиковаться в вышеупомянутом журнале.
2. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим ЮЛ, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Обратите внимание: В целях обеспечения возможности оперативного получения заинтересованными лицами содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (в том числе сведений о принятии ИФНС решения о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ, об исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ) ФНС в системе межведомственного электронного взаимодействия размещает вид сведений, позволяющий получать вышеуказанную информацию. Также возможность получения из ЕГРЮЛ сведений обеспечена посредством электронных сервисов, размещенных на сайте ФНС. Какого-либо иного взаимодействия по вопросам, связанным с наличием у ЮЛ признаков недействующего лица, законодательство о государственной регистрации не предусматривает (Письмо ФНС России от 02.04.2019 № ГД-18-14/208@).
Таким образом, заинтересованные лица могут отслеживать информацию, касающуюся предстоящего исключения недействующих (по мнению налоговиков) ЮЛ из ЕГРЮЛ, в журнале «Вестник государственной регистрации», а также посредством обращения к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и направлять возражения относительно предстоящего исключения.
Как убрать из ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений?
Скорректировать имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, ЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ может в течение 6 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи. То есть до начала процедуры его исключения из ЕГРЮЛ.
Кроме того, ЮЛ вправе устранить имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и в ходе процедуры исключения его из реестра. Данное право следует из п. 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ (см. Письмо Минфина России от 28.12.2018 № 03-12-13/95934). Для этого ему нужно представить в ИФНС мотивированное заявление, которое является основанием для прекращения процедуры исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ (порядок подачи такого заявления рассмотрен выше).
Подведем итоги. Во избежание проблем ЮЛ имеет смысл периодически «мониторить» сведения о себе и своих главных контрагентах в ЕГРЮЛ (на предмет наличия записей о недостоверности сведений, содержащихся в реестре, или о грядущем исключении из ЕГРЮЛ). При появлении подобной записи в отношении самого ЮЛ оно вправе уточнить сведения о себе (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Если запись о недостоверности информации появилась в отношении контрагента организации, следует готовить аргументы и доказательства того, что компания-партнер на момент заключения договора была благонадежной фирмой и при заключении сделки организация проявила должную осмотрительность. При этом нужно соблюсти установленный ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ срок подачи заявления в суд.
Другие последствия недостоверности
2. Вполне возможны проблемы с банками. Налоговый орган не имеет права приостанавливать операции по счетам организации на основании появления недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, но никто не может ему запретить сообщить об этом банку. Иногда банк выявляет это самостоятельно благодаря системе внутреннего контроля и процедуре проверки своих клиентов. Учитывая важность для банков информации об идентификационных признаках клиентов и условий договоров банковского счета, определяющих обязанность клиентов в кратчайшие сроки информировать банк об изменении своих реквизитов, в том числе об изменении адреса, директора, участника —своевременное непредставление таких документов можно квалифицировать как существенное нарушение договора банковского счета.
Банк, руководствуясь нормами закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма», может либо приостановить операции по расчетному счету до приведения сведений в ЕГРЮЛ в порядок, либо вообще расторгнуть договор банковского обслуживания. При этом вероятность открыть счет в другом банке сводится к нулю.
3. Руководители и участники общества, владеющие более 50% доли в уставном капитале, в отношении которого есть отметка о недостоверности сведений, не смогут производить регистрационные действия в отношении других юрлиц (подп. ф п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Как правило, первое, что приходит на ум при появлении недостоверных сведений у компании — это зарегистрировать новое юридическое лицо и работать под новым флагом. И тут нерасторопных участников и директоров поджидает неприятный сюрприз в виде отказа в государственной регистрации.
4. С самой организацией, у которой появилась запись о недостоверности данных в ЕГРЮЛ, невозможно произвести какие-либо регистрационные действия. Например, сменить директора, продать долю или увеличить уставный капитал. Регистрирующий орган откажет в регистрации таких изменений, пока вы не приведете в порядок сведения в ЕГРЮЛ.
5. Руководителя юридического лица с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ могут привлечь к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП. Штраф составит от 5000 до 10 000 руб., и это самая небольшая потеря из всего, что может произойти. Но за повторное совершение правонарушения наказание более строгое — это может быть дисквалификация на срок от 1 до 3 лет.
Если отметку о недостоверности уже внесли в ЕГРЮЛ
1. Если вы представляли документы, которые подтверждают достоверность сведений, а регистрирующий орган все равно внес данные о недостоверности, и вы с этим не согласны, необходимо подать жалобу в вышестоящий налоговый орган в управление ФНС РФ по соответствующему субъекту РФ. В случае отказа можно обращаться в арбитражный суд в соответствии со ст. 25.2. Закона № 129- ФЗ.
Обратите внимание: срок для подачи заявления ограничен годом с момента, когда истцу стало известно о нарушении его права.
Если компания докажет свою правоту либо внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, приводящие к достоверности данных, отметку о недостоверности уберут, но. неприятный осадок останется. В соответствии с п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменений, содержащихся в государственных реестрах сведений, ранее внесенные сведения сохраняются. То есть история о том, что такая запись была в выписке, останется, поэтому все же лучше до этого не доводить.
Как выиграть спор с регистрирующим органом, если в отношении компании внесена запись о недостоверности сведений
Вниманию корпоративных секретарей, сотрудников юридических департаментов и подразделений по разрешению корпоративных споров
Юридическая компания «Пепеляев Групп» подготовила ряд практических комментариев и рекомендаций, которые компания может использовать в споре с регистрирующим органом (ИФНС) по делу об оспаривании записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении компании. Далее рассмотрены наиболее важные аспекты, которые следует учитывать в ситуации внесения записи о недостоверности сведений компании.
В рамках указанной категории дел часто оспаривается законность внесенной ИФНС записи о недостоверности сведений о действующей компании. Однако нередко оспариваются внесенные регистрирующим органом записи уже об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием предшествующей записи о недостоверности. Как в первом, так и во втором случае на практике суды нередко встают на сторону заявителя, тем самым подтверждая законность действий компании. Это приводит к безрадостному выводу о том, что даже добросовестная компания, сведения о которой фактически были достоверными, может быть исключена из ЕГРЮЛ. Это может произойти, если ИФНС в рамках проведенной проверки примет необоснованное решение о недостоверности сведений. Далее рассматриваются аспекты, которые необходимо учесть, чтобы успешно оспорить неправомерно внесенную в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.
Последствия внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ
Чем грозит запись о недостоверности сведений в государственном реестре юридических лиц? Последствия этого могут быть разными.
- Учредители (участники) с долей свыше 50% и руководитель организации, в отношении которых выявлены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, в течение трех лет не смогут создавать новые компании или руководить ими. Исключение – если о недостоверности данных о нем человек заявил самостоятельно по форме Р34001.
- Руководитель ООО, сообщивший недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, может быть оштрафован по статье 14.25 КоАП РФ на сумму от 5 до 10 тысяч рублей.
- Потеря деловой репутации и отказ контрагентов заключать сделки.
- Проблемы со сдачей электронной отчетности.
- Банк обязан прекратить расчетно-кассовое обслуживание, то есть закрыть расчетный счет компании.
- Невозможно внести в реестр другие данные, не имеющие отношения к недостоверным сведениям. Например, нельзя сменить директора.
- ООО может быть исключено из реестра юрлиц, если недостоверные сведения о ней не были изменены в течение шести месяцев.
Примеры недостоверных сведений
Недостоверная информация в ЕГРЮЛ — это те данные, которые расходятся с настоящим положением дел или насчет которых у налоговой появляются сомнения. Существуют сведения, расцениваемые недостоверными без необходимости в доказательствах. Согласно ФНС, это:
Для обществ, появившихся до 1 августа 2016 г., требования по массовости менее жесткие — адрес, руководитель или массовый учредитель может относиться к 50 юрлицам, но не более. Обновленные правила призваны остановить регистрацию компаний-однодневок. До 01.08.2016 в России создавались сотни тысяч подобных единиц предпринимательской деятельности. Только регистрировали их не для честного бизнеса, а для возможности совершения таких нелегальных действий, как налоговые махинации, вывод активов за границу, обман контрагентов, обналичивание денежных средств.
Также причиной злополучной отметки в ЕГРЮЛ может выступать запись о руководителе, который умер или является дисквалифицированным. У немассовой организации запись о недостоверных сведениях в реестре появляется из-за несвоевременного внесения новой информации в реестр или по причине ошибки при вводе данных.
В каких же случаях в ЕГРЮЛ включаются записи о «пороке сведений» о юридическом лице, и кто может инициировать совершение такого рода действия?
Законодательство называет закрытый перечень подобных ситуаций. Но большая часть записей о недостоверности, на сегодняшний день, внесена в связи с массовыми проверками адресов компаний. Автоматически в этот список попадают следующие категории адресов:
- массовый адрес, который используется более 5 юридическими лицами — это повод для новых встреч с налоговой всем компаниям , размещенным в бизнес -центрах;
- адрес имеет статус жилого помещения, которое не принадлежит на праве собственности директору, либо одному из учредителей, обладающему более 50% уставного капитала (еще один повод «подергать» бенефициаров компании, в том числе членов семьи директора и собственников);
- адрес, по которому направляются почтовые отправления из налогового органа, возвращаются с пометкой «адресат отсутствует« (компании должны урегулировать получение корреспонденции по юридическому адресу : открытие абонентского ящика в почтовых отделениях, договориться с почтальоном об адресной доставке корреспонденции и т.п.);
- адрес компании указан без опознавательных признаков (номера офиса, помещения и т.п.) сначала это было разрешено, а теперь выставляется как признак подозрительности;
- по адресу компании находится строение, которое невозможно эксплуатировать по назначению (разрушено, переведено в иной статус, не позволяющий располагать офис, и т.д.) таким компаниям, как автомастерские или автосервисы, офис не нужен они часто регистрируются в гаражных кооперативах;
- адрес фирмы не соответствует данным официального классификатора адресов (КЛАДР). Например, по данным ЕГРЮЛ адрес компании указан: ул. Пушкина, д. 10Б, а в КЛАДР есть только адрес: ул.Пушкина, д.10А, дома с литерой Б не существует.
Также пометка добавляется в случае обращения физического лица, содержащего сообщение о неверности упомянутых, о нем в реестре данных. Кроме того, отметка может возникнуть вследствие принятия регистрирующим органом письменных контрдоводов заинтересованных лиц касательно грядущей государственной регистрации изменений устава организации или внесения информации в реестр.
«Порядок исключения юрлиц, в отношении которых в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности, пока находится в стадии проработки»
На вопросы, которые поступили от читателей «ЭЖ» в связи с внесением отметок о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, ответил начальник Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России Виталий Григорьевич Колесников.
«ЭЖ»: Сейчас многие компании получают письма из налоговых органов с требованием предоставить доказательства достоверности юридического адреса. С чем связано массовое отправление таких писем?
Виталий Григорьевич: ФНС России существенно активизировало работу по обеспечению достоверности сведений о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. Обеспечение достоверности ЕГРЮЛ направлено на защиту интересов его пользователей, в первую очередь бизнеса, при получении информации об их контрагентах. Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. Например, обоснованные сомнения в достоверности сведений о руководителе юридического лица возникают, если единственный участник заявил о своей непричастности к деятельности данной организации. Соответственно, обоснованными будут и сомнения в достоверности адреса такой организации.
Сомнения в достоверности адреса юридического лица возникают не только в связи с его «массовостью» (когда по адресу зарегистрировано десять и более юридических лиц), но и если адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части и т.д.) или если это адрес, в отношении которого в территориальных органах ФНС России имеется заявление собственника объекта недвижимости о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе такого объекта недвижимости в качестве адреса регистрации юридического лица и т.д.
«ЭЖ»: В отношении реально работающей компании внесли отметку в ЕГРЮЛ о недостоверности. Адрес массовый, это бизнес-центр, в котором много арендаторов. Но компания действительно находится по своему юридическому адресу. Что нужно предпринять, чтобы убрать из ЕГРЮЛ отметку?
В. Г.: Если, по мнению заинтересованного лица, запись о недостоверности адреса внесена ошибочно или решение об отказе в регистрации принято неправомерно, такое лицо вправе обжаловать решение (в порядке, определенном главой VIII. 1 Закона № 129-ФЗ). Также в целях фактического исключения данных о недостоверности сведений можно представить в регистрирующий орган документы, содержащие сведения, идентичные тем, в отношении которых содержится запись о недостоверности, то есть подать заявление по форме 14001 с указанием того же юридического адреса (достоверного, по мнению заявителя).
«ЭЖ»: Если компания подтвердит, что она реально находится по юридическому адресу, и в отношении нее уберут отметку о недостоверности, останутся ли в выписке из ЕГРЮЛ сведения о том, что такая отметка когда-то вносилась?
В. Г.: Да, в истории такая запись останется, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Но если юридическое лицо своевременно и надлежащим образом отреагирует на уведомление о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений, то запись о недостоверности не внесут.
«ЭЖ»: В каком порядке планируется исключать компании с отметками из ЕГРЮЛ?
В. Г.: Порядок исключения юридических лиц, в отношении которых в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности, пока находится в стадии проработки. Но как уже отмечалось, не надо доводить ситуацию до риска исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Если организация действующая, то времени для изменения сведений на достоверные у нее будет достаточно.
«ЭЖ»: У компании юридический адрес указан без номера офиса. Нужно ли внести изменения в ЕГРЮЛ с уточнением номера офиса?
В. Г.: Согласно законодательству о государственной регистрации адрес юридического лица должен быть указан в ЕГРЮЛ со всеми его детальными элементами: дом (владение и т.п.), корпус (строение и т.п.), квартира (офис и т.п.). Поэтому в тех случаях, когда указанный в ЕГРЮЛ адрес должным образом не детализирован, компаниям рекомендуется подать документы на внесение изменений.
«ЭЖ»: Если в отношении компании внесена отметка о недостоверности, то ее директор в течение трех лет не вправе совершать регистрационные действия с другими юрлицами. Если отметку о недостоверности потом уберут, то директор сможет совершать регистрационные действия или все равно три года на него будет распространяться такое ограничение?
В. Г.: Если организация изменит сведения на достоверные, то основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в соответствии с подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ будут отсутствовать с даты регистрации соответствующих изменений.
Почему такие ситуации вообще возможны и для чего проводится проверка адресов?
Все эти действия предпринимаются налоговыми органами под эгидой очистки ЕГРЮЛ от фирм-однодневок.
По мнению автора настоящей статьи, именно тут корень проблем. Цель — благая. Однако средства ее достижения — ненадлежащие, то есть юридическая техника упречна и с дефектами.
Ведь на самом деле суть однодневки в том, что в реальности она деятельности не ведет. Вся ее деятельность — мнимая. Раньше вполне можно было услышать примерно следующее объяснение подвыпившего «директора» в налоговой: «да, 700 тыс. тонн металла я в Европу экспортировал; да, офиса у меня нет, так же как нет и работников; да, я считаю, что это возможно сделать и без офиса, и без работников. Оформление документов? Логистика? Не вижу никаких проблем, все это под силу одному человеку, докажите обратное».
Проверка достоверности
Создание юр. лица, изменения в его структуре и учредительных документах регулирует 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Любые изменения подтверждаются актами налоговой службы, и запись вносится в ЕГРЮЛ.
Согласно п. 4 ст. 6 129-ФЗ, ЕГРЮЛ — государственная информационная база, сведения из которой доступны для всех. Как сказано в п. 9 ст. 14 149-ФЗ, достоверность данных системы обеспечивается госорганами, в данном случае — налоговой службой России.
Так как ЕГРЮЛ является официальным источником информации об организациях и ИП, все сведения в нем должны быть достоверными, в том числе о месте нахождения лиц. По п. 4.2 129-ФЗ, данные о ЮЛ проверяются ФНС тогда, когда ставится под сомнение их достоверность, например, в случае получения информации об отсутствии юр. лица по указанному в ЕГРЮЛ месту нахождения.
Достоверность сведений ЕГРЮЛ проверяется в соответствии с п. 4.2 ст. 9 129-ФЗ. Процедура осуществляется в течение одного месяца с даты получения заявления. Если недостоверность подтверждается, налоговая направляет юр. лицу запрос о необходимости представить достоверную информацию. Для предоставления информации дается 30 дней. Если ФНС не получает по истечении указанного срока ответа, то вносит в ЕГРЮЛ информацию о недостоверности сведений о юр. лице.
Как выбирают кого проверять?
ФНС России 3 августа 2016 г. выпустила два письма № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126, в которых поручила территориальным налоговым органам вести работу по выявлению юридических лиц, сведения о которых недостоверны. В письмах ФНС указала на признаки, свидетельствующие о недостоверности данных. Признаки различаются, в зависимости от даты регистрации юр лица:
|
до 1 августа 2016 г. |
после 1 августа 2016 г. |
|
| Одинаковый руководитель |
более чем у 50 юрлиц |
более чем у 5 юрлиц |
| Одинаковая управляющая компания |
более чем у 50 юрлиц |
более чем у 20 ю лиц |
| Одинаковый участник |
более чем у 50 юр лиц |
более чем у 10 юр лиц |
| Одинаковый адрес |
более чем у 50 юр лиц |
более чем у 10 юр лиц |
| Дисквалифицированный руководитель |
+ |
+ |
| Руководитель числится мёртвым |
+ |
+ |
Получить указанные сведения не составит особого труда. Первые четыре категории берём из ЕГРЮЛ. По дисквалифицированным есть отдельный реестр. Что касается смерти, то не зря же ведение единой системы ЗАГС с 1 января 2018 года передают ФНС.
Другие последствия недостоверности
- Из-за наличия сведений о недостоверности с таким юридическим лицом могут отказаться работать организации, которые добросовестно проверяют своих контрагентов. Запись о недостоверности является черной меткой и сразу переводит компанию в разряд контрагентов с низким уровнем надежности, что ставит под сомнение вычеты и расходы контрагентов. Часто компании узнают о том, что в выписке появилась запись о недостоверности, именно от своих контрагентов.
- Вполне возможны проблемы с банками. Налоговый орган не имеет права приостанавливать операции по счетам организации на основании появления недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, но никто не может ему запретить сообщить об этом банку. Иногда банк выявляет это самостоятельно благодаря системе внутреннего контроля и процедуре проверки своих клиентов. Учитывая важность для банков информации об идентификационных признаках клиентов и условий договоров банковского счета, определяющих обязанность клиентов в кратчайшие сроки информировать банк об изменении своих реквизитов, в том числе об изменении адреса, директора, участника –своевременное непредставление таких документов можно квалифицировать как существенное нарушение договора банковского счета.
Банк, руководствуясь нормами закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма», может либо приостановить операции по расчетному счету до приведения сведений в ЕГРЮЛ в порядок, либо вообще расторгнуть договор банковского обслуживания. При этом вероятность открыть счет в другом банке сводится к нулю.
- Руководители и участники общества, владеющие более 50% доли в уставном капитале, в отношении которого есть отметка о недостоверности сведений, не смогут производить регистрационные действия в отношении других юрлиц (подп. ф п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Как правило, первое, что приходит на ум при появлении недостоверных сведений у компании – это зарегистрировать новое юридическое лицо и работать под новым флагом. И тут нерасторопных участников и директоров поджидает неприятный сюрприз в виде отказа в государственной регистрации.
- С самой организацией, у которой появилась запись о недостоверности данных в ЕГРЮЛ, невозможно произвести какие-либо регистрационные действия. Например, сменить директора, продать долю или увеличить уставный капитал. Регистрирующий орган откажет в регистрации таких изменений, пока вы не приведете в порядок сведения в ЕГРЮЛ.
- Руководителя юридического лица с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ могут привлечь к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП. Штраф составит от 5000 до 10 000 руб., и это самая небольшая потеря из всего, что может произойти. Но за повторное совершение правонарушения наказание более строгое – это может быть дисквалификация на срок от 1 до 3 лет.
Могут ли исключить фирму из ЕГРЮЛ, если какая-либо запись о ней внесена в реестр неправильно?
В течение 30 дней с момента получения уведомления о признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными предприятие должно направить в адрес ФНС документы, подтверждающие факт их соответствия действительности. Если же информация на самом деле является недостоверной, придется предоставить налоговой данные, которые соответствуют реальному положению дел. В случае игнорирования уведомления о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ последствия для организации могут быть серьезными. В частности, если организация не представит необходимые сведения, в реестре появится отметка о том, что содержащиеся в нем данные являются недостоверными (абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ № 129).
Последствием записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ будет то, что юридическое лицо, в отношении которого она была внесена, подлежит, согласно подп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129 (в редакции, актуальной в 2019-2020 году), исключению из этого реестра спустя полгода после ее внесения. Кроме того, наличие данной записи может стать препятствием для регистрации нового юридического лица, если:
- в состав его учредителей входит лицо, уже имеющее право на осуществление деятельности от имени организации, в отношении которой в ЕГРЮЛ содержится отметка о недостоверности представленных сведений (при условии, что отметка была внесена менее чем за 3 года до дня подачи документов о регистрации нового юрлица), согласно абз. 4 подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129;
- такое лицо обладает более чем 50% общего числа голосов в ООО, представившем недостоверные сведения (при соблюдении условия, указанного выше), согласно абз. 5 подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129.
Основные способы устранения записи о недостоверности адреса.
Естественный способ избавиться от записи о недостоверности адреса – это изменить такой адрес на достоверный. В большинстве случаев так и делается: либо уточняются «элементы адреса», например, если указан только номер дома или номер офиса без номеров помещений или комнат, либо меняется адрес «вообще на другой».
Способ законный и эффективный при условии уверенности в достоверности сообщаемых новых сведений об адресе.
Есть недостаток – это возможность вынесения регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации, которое может привести к потере еще тридцати дней времени в ожидании принятия решения по существу представленных документов в результате проводимой проверки достоверности сведений (Подробнее об особенностях приостановления государственной регистрации сказано в статьях: Приостановление – дыра во времени оказания госуслуги по регистрации юридических лиц и Приостановление государственной регистрации: как налоговые органы борются за достоверность включаемых в ЕГРЮЛ сведений и что из этого получается).
А как поступить, если адрес «совсем достоверный»? Если регистрирующий орган посчитал «недостоверным» по сути достоверный адрес юридического лица? Некоторые выбирают «изменить», если «налоговой не нравится», полагая, что так «лучше и быстрее», но встречаясь порой с «приостановлением регистрации».
Другие понимают, что решение о внесении записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица, принятое регистрирующим органом является незаконным и может быть обжаловано: как путем подачи жалобы в вышестоящий регистрирующий орган, так и путем обращения в суд.
При этом, в отличие от обжалования решения об отказе в государственной регистрации, решение о внесении записи о недостоверности может быть обжаловано в суд сразу, без предварительного обращения в вышестоящий регистрирующий орган.
Недостатки обжалования в том, что вышестоящий регистрирующий орган часто подтверждает законность принятых регистрирующим органом решений и процедура обжалования занимает длительное время: минимум месяц в вышестоящий орган и от двух месяцев в зависимости от обстоятельств и загруженности суда – на судебное обжалование. Возможность взыскать с регистрирующего органа расходы на оплату юридической помощи представителя не умаляет названных недостатков, так как «время дороже» и размер расходов привычно уменьшается судами.
В моей практике есть примеры успешного обжалования решений о внесении записей о недостоверности, об одном из них рассказывал в статье «Налоговая инспекция вероломно внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности весьма достоверного адреса юридического лица» и доверитель об этом знал.
Помощь стараюсь оказывать максимально эффективно в интересах доверителя. В данном случае для доверителя имело значение время, поэтому предложил другой способ.