Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Изменения, касающиеся регистрации юридических лиц». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
«Поручение оплаты уставного капитала иному лицу».
Отсутствие четко установленной правовой позиции в вопросе о том, может ли учредитель ООО внести долю уставного капитала посредством третьих лиц, или же должен делать это исключительно сам, нередко служит источником возникновения претензий учредителей друг к другу.
С точки зрения здравого смысла — что не запрещено, то разрешено. Суды же могут принимать по этому вопросу как разрешительные, так и запретительные решения, в зависимости от дополнительных обстоятельств, что подтверждается имеющимися примерами из юридической практики. Причем в настоящее время чаще принимаются решения, не оспаривающие возможность привлечь к оплате уставного капитала за учредителя третье лицо.
Кто не вправе вносить уставный капитал
Действующее российское законодательство запрещает входить в состав учредителей ООО и, соответственно, делать вклады в уставный капитал организаций некоторым категориям физических лиц.
К таким физлицам с различными оговорками относятся:
-
военнослужащие;
-
граждане других государств;
-
иностранные компании;
-
российские компании с долей иностранного участия.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Внесение в уставный капитал имущественных прав
В соответствии со ст. 128 ГК РФ имущественные права относятся к объектам гражданских прав. Имущественные права подразделяют на вещные права участников гражданских правоотношений, возникающие по поводу владения, пользования и распоряжения имуществом, и обязательственные права требования, вытекающие из договорных и внедоговорных отношений. Так, доли в ООО или паи в кооперативах относятся к категории вещных имущественных прав.
Имущественные права учредителей подтверждаются вкладами, сделанными в уставный (складочный) капитал организации, которые, в свою очередь, могут состоять из иных имущественных прав.
Однако следует учесть, что в уставный капитал организации могут быть переданы не всякие права. Согласно ст. 383 ГК РФ нельзя передавать имущественные права, неразрывно связанные с личностью, в частности требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью. Не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал профессиональные знания и навыки, деловая репутация, деловые связи и пр.
Права пользования нематериальными активами (НМА) передаются на основании лицензионных договоров, которые могут предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением либо без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) либо исключительная лицензия).
Таким образом, сделка по предоставлению в качестве вклада в уставный капитал права на использование НМА (программы для ЭВМ, мультимедийных продуктов и пр.) по лицензионному договору (с указанием в нем размера вознаграждения за пользование данным объектом) не противоречит действующему законодательству. При этом размер вознаграждения будет равен номинальной стоимости доли в уставном капитале организации, оплаченной предоставлением вышеназванного права.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
Зачем нужен уставный капитал ООО?
Любое ООО создается учредителями как новый субъект бизнеса. Невозможно создать фирму и ничего в нее не вложить. Поэтому первое, что вкладывают учредители, и составляет уставный капитал. В этом случае — именно в момент создания ООО — уставный капитал нужен как общий котел, в который каждый из учредителей складывает свою долю.
Далее. Общество создано. В процессе своей деятельности ООО приобретает не только права и обязанности, но и несет ответственность по своим обязательствам как раз в рамках всего своего имущества. В этом случае уставный капитал нужен как гарант интересов кредиторов — на «черный день» ООО будет чем рассчитаться. По этой причине закон определяет минимальный размер уставного капитала и запрещает освобождать учредителя от оплаты своей доли в уставном капитале. Эта функция уставного капитала называется гарантийной. Помните, «общество гарантирует»? Но это только в теории общество гарантирует. А на практике — огромное количество зарегистрированных ООО с минимальным уставным капиталом в 10 000 рублей. И что может обеспечить и гарантировать на сегодняшнем рынке такая скромная цифра непонятно.
Наконец, третья функция уставного капитала — определить степень участия. Другими словами, пропорционально долям в уставном капитале общества распеделяется прибыль между участниками, именно пропорционально долям в уставном капитале общества определяется число голосов участников на общем собрании общества.
Как оплатить уставный капитал ООО?
Собственно говоря, порядок внесения уставного капитала ООО с 2019 года не изменился.
Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. При этом уставом могут быть уставновлены виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале.
Доля каждого учредителя должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освободить кого-то из учредителей от оплаты своей доли в уставном капитале ООО нельзя (статья 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Один из самых распространенных способов внесения уставного капитала ООО — оплата в денежной форме. Напомню, что минимальный размер уставного капитала ООО можно оплатить только в денежной форме. Сумму уставного капитала свыше 10 000 рублей можно оплатить имуществом.
В каком виде вносят уставный капитал
Что может быть вкладом в уставный капитал? Некоторые начинающие бизнесмены до сих пор считают, что в компанию можно вкладывать не деньги, а офисные стулья или потрепанный ноутбук.
Так действительно было когда-то, но минимальный уставный капитал ООО с 2014 года должен быть внесен только денежными средствами. Это означает, что хотя бы 10 000 рублей в активах общества должны числиться в кассе или на расчетном счету, а не в виде имущества.
В дополнение к минимальному размеру в денежной форме внесение уставного капитала допускается имуществом, исключительными и другими интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам. Причем, учредители вправе установить в уставе виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале. Это указано в статье 66.1 Гражданского кодекса РФ.
Если уставный капитал вносится имуществом, то надо получить его денежную оценку. Оценка проводится независимым оценщиком и утверждается протоколом общего собрания учредителей. Оценка имущественного вклада в уставный капитал ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением.
Статья 66.2 Гражданского кодекса РФ особо оговаривает, что учредители не вправе утверждать денежную оценку имущественного вклада в размере, превышающем сумму, указанную независимым оценщиком.
Образование уставного капитала ООО
УК общества состоит из номинала всех долей собственников. Размер доли устанавливается в виде дроби или в процентах.
Три друга (А, Б, В) решили организовать ООО и утвердили уставный фонд в сумме 40 тысяч рублей. При этом А внес 20 000, Б и В по 10 000 руб. Таким образом, А будет принадлежать 50% компании, а Б и В по 25%. То есть 50% прибыли, чистых активов и прочих ресурсов принадлежит А.
Помимо принадлежности активов и доходов организации, доля в УК компании дает право влияния на решения по управлению ООО. То есть, все решения принимаются на собрании собственников. Голос участника с большей долей более значим.
Уставный капитал передается в пользование фирмы в течение 4 месяцев с момента создания ООО. Оплата производится путем:
- перечисления финансов на расчетный счет фирмы – необходимо в платежном документе указать, что деньги переводятся в качестве оплаты УК;
- внесения наличных в кассу – участнику выдается приходный ордер с пояснением, кто из владельцев бизнеса и какую часть в УК внес;
- подписания приемо-передаточного акта – если доля в УК оплачивается имуществом, цена которого превышает 20 тысяч, то оно подлежит оценке независимой оценочной компанией. Результат оценки утверждается на собрании ООО, после чего имущество передается компании
Если в течение определенного законом периода владелец доли не оплатит ее или внесет оплату частично, то неоплаченная часть переходит к ООО. Перешедшая в распоряжение общества доля перераспределяется между собственниками или продается третьим лицам.
Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.
Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.
На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.
Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.
Капитал Общества может быть уменьшен по добровольному желанию участников, либо в принудительном порядке. Обычно, желание уменьшить УК не связано с финансовыми проблемами: если собственники прибегают к этому действию, то скорее всего они изначально завысили размер УК, и в такой сумме нет необходимости.
Принудительный порядок снижения УК применяется в нескольких случаях:
- Когда Общество не может выплатить кредитору долю, стоимость которой не покрывает разница между активами и капиталом.
- Если сумма активов оказывается меньше уставного капитала в течение 2-х финансовых лет.
- В ситуации, когда компании нужно погасить доли, которые не были распределены в отведенные для этого сроки.
Когда у ООО один учредитель, он проводит процедуру увеличения капитала следующим образом:
- Принимает единоличное решение об увеличении УК, оформляет его в письменном виде.
- Вклад вносится в течение 60 дней. Бизнесмен должен сохранить подтверждающий документ — он позднее потребуется для налоговой.
- В устав Общества вносятся корректировки в течении 90 дней с момента принятия решения о росте капитала Общества.
- В налоговый орган подаются документы:
- Новая редакция устава или список изменений, отражающий скорректированный размер УК (2 экз.);
- Решение участника;
- Заявление по форме Р13014, необходимое для регистрации изменений в реестре юридических лиц. Документ нужно заверить нотариально.
- Документальное подтверждение вклада в уставный капитал;
- Чек об уплаченной государственной пошлине.