Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования ООО в АО.
Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.
Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
Реорганизация в форме преобразования ООО в АО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования ООО в АО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.
Что такое реорганизация АО в ООО
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Подготовка и инвентаризация активов
Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе. Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций. Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года. Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.
Смена юридического адреса и перерегистрация в фондах
Если в процессе смены адреса ООО происходит смена ИФНС или территориальных подразделений ПФР и ФСС, то самостоятельно сниматься с учета и становиться на него в другом районе или населенном пункте не надо. Снятие и постановка на учет ИФНС и фонды происходит без вашего участия через систему межведомственного взаимодействия. Постановление Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092 обязывает налоговые инспекции в течение 5 рабочих дней передать необходимые сведения в ПФР, ФСС и Росстат. Предлагаем кратко разобраться в этом вопросе.
Учитывая, что административное разделение фондов не связано с ФНС, может произойти так, что вы смените налоговую инспекцию, но останетесь в ведении прежнего отделения Пенсионного фонда или фонда соцстраха. В связи с этим рекомендуется уточнить, подведомственность каким государственным органам в вашем случае изменилась.
Типы менеджмента в обществе с ограниченной ответственностью
| Наименование типа менеджмента | Описание | Необходимость |
| Учредительное собрание | Очевидно, что в собрании участвуют дольщики, совершившие имущественный или денежный вклад в общество. Но при этом стоит заметить, что согласно законодательству общество имеет право предусмотреть во внутренних нормативных актах право на получение большего количества голосов, непропорциональных долевым вкладам участников | Обязательное наличие данного исполнительного органа власти, регламентировано законодательством |
| Совет директоров | Совет директоров может состоять не из всех дольщиков общества, полномочия данного управленческого аппарата также регламентируются внутренними нормативными актами | Абсолютно не обязательный исполнительный орган власти |
| Генеральный директор | Ведет повседневное управление деятельностью общества, владеет широким спектром полномочий и правом подписи | Является обязательным для данной организационно-правовой формы |
| Контрольно-Ревизионное управление | При большом количестве дольщиков, данное управление является очень важным. Наделено полномочиями в любое время проводить проверки финансового состояния предприятия, всей отчетности, истребовать пояснительные записки и любые уточняющие документы | Является обязательным при количестве участников превышающих 15 единиц (долей) |
Нормативно-правовые акты, регулирующие ООО
| Нормативно-правовой акт | Номер | Описание |
| Гражданский кодекс | 87 | Статья регулирует основные понятия о данной организационно-правовой форме, дает определение, регламентирует ответственность участников |
| 88 | Регламентирует максимальное и минимальное количество участников общества | |
| 89 | Статья дает разъяснения о нюансах создания общества | |
| 91 | Статья регламентирует процесс реорганизации и закрытия общества | |
| 93-94 | Статьи регламентируют порядок смены учредителей, продажи долей и выхода из общества | |
| Федеральный закон | 129 | Дает уточнения по смене учредителей, регистрации новых участниках общества и выхода старых |
| 312 | Регламентирует внесение изменений в существующую регистрацию юридического лица |
Седьмой этап. Получение подтверждающих документов.
Если в ходе проверки документов не выявлено никаких нарушений, то регистрирующий орган регистрирует акционерное общество. После положительного решения в реестр вносят запись, что регистрация завершена и организации присвоен ОГРН АО. В течение следующего рабочего дня на указанный электронный адрес отправляются документы.
На электронную почту отправляются:
- Лист записи формы Р50007;
- Устав с отметкой;
- Подтверждение, что общество поставлено на учет.
При проведении общего собрания акционеров следует соблюдать требования не только Федерального закона «Об акционерных обществах», но и Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».
Решение по вопросу реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Обращаем внимание на то, что акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.
При этом необходимо иметь в виду, что собрание правомочно (имеется кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующие вопросы и решения по ним:
Налоговые органы обязаны осуществлять по заявлению реорганизуемого ЗАО совместную сверку расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам. Результаты совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам оформляются актом. Акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам вручается (направляется по почте заказным письмом) или передается налогоплательщику (плательщику сбора, налоговому агенту) в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи в течение следующего дня после дня составления такого акта. Форма и форматы акта совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, а также порядок его передачи в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи утверждаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Примите к сведению, что некоторые налоговые инспекции не принимают данное заявление без приложения к нему реестра всех платежей и начислений за интересующий вас период и по указанным налогам (сборам).
Порядок и сроки проведения сверки расчетов с ИФНС определяются Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@ «Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами».
В каждой инспекции свои нюансы работы с компаниями. При этом в Регламенте говорится, что «срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней. При выявлении расхождений данных налогового органа и налогоплательщика срок проведения сверки расчетов, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика не должен превышать 15 рабочих дней».
Что нужно знать о перерегистрации ЗАО в ООО
Что же касается ЗАО, то тут ситуация более сложная и есть несколько вариантов решений. Первый – это стать открытым, а с 1 сентября 2014 года публичным АО, то есть, чтобы акции и ценные бумаги Общества стали публично размещаться и обращаться и изменить соответственно наименование.
Другой вариант – провести реорганизацию, а точнее преобразование ЗАО в ООО или производственный кооператив, или хозяйственное товарищество (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Обратите внимание, что возможность преобразоваться в некоммерческую организацию упраздняется с 1 сентября.
Правда, согласно принятому закону, если ЗАО, которое уже существовало до вступления в силу закона, ничего не сделает и останется в той же организационно-правовой форме, то к нему будут применяться с 1 сентября положения Гражданского кодекса об АО, а нормы ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (далее – ФЗ № 208) о ЗАО до момента изменения учредительных документов.
Оставшись же закрытым (непубличным) АО, менять наименование такой компании не понадобится (то есть добавлять слово «непубличное» в название). То есть перерегистрация из ЗАО в ООО и т. д. или публичное АО после вступления в силу 1 сентября ФЗ № 99 в срочном порядке не требуется. Сроки преобразования ЗАО в ООО или что-то иное также пока не установлены.
Перерегистрация зао в ао 2021 пошаговая инструкция
В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Как преобразовать ЗАО в ООО в 2021 году
Что изменится со сменой наименования? При смене наименования нужно уведомить банк (или все банки), в котором открыт расчётный счёт, поменять печать и получить письмо Росстата с новыми кодами статистики. Также нужно получить уведомления из ПФР и ФСС.Перерегистрация ЗАО и АО при смене наименования не касается учредителей и деятельности АО, не затрагивает акции.
полный перечень заказать Сравнительная таблица тарифов : Услуги, включенные в пакет Тариф«Лайт» Тариф«Эффективный» Тариф«Бизнес» Пакет документов для регистрации изменений, содержащий образцы всех документов + Памятка № 1 по регистрации изменений (Порядок действий) + + + Памятка по заполнению документов + Юридическая консультация + + + Проверка документов после заполнения + Подготовка полного пакета документов + + Электронная запись в налоговую + Запись к нотариусу + Нотариальное удостоверение заявления БЕЗ ВЫПИСКИ ЕГРЮЛ (по желанию) + Сопровождение Генерального директора к нотариусу + Подача и получение готовых документов в ИФНС + Доставка + Срок исполнения от 2-х часов 1-2 раб.дня 7 раб.дней Стоимость руб.
Преобразование проходит в установленном порядке, с условием строгого соблюдения требований закона. Обязательными условиями реорганизации являются:
- Уведомление налоговой службы об изменения правового статуса.
- Уведомление о перемене правового статуса ФГУП всех его кредиторов письменным сообщением.
- Сообщение о реорганизации и преобразовании в АО в официальном печатном издании.
Путем преобразования вместо ФГУП появляется акционерное общество с разделенным на акции уставным капиталом. При образовании АО происходит размещение акций, причем этот процесс проходит одновременно с реорганизацией. Порядок размещения утвержден действующим на территории РФ гражданским и финансовым законодательством.
Процедура размещения проходит в несколько этапов:
- Принятие решения о размещении акций уполномоченными лицами.
- Утверждение и оформление решения о выпуске акций.
- Регистрация размещения ценных бумаг государственным органом.
- Размещение акций.
- Подведение итогов мероприятия посредством составления отчета и передача в регистрирующую инстанцию сообщения о результате выпуска.
- Решение о выпуске акций принимается и подписывается исполнительным органом.
Размещение ценных бумаг созданного в результате реорганизации общества осуществляется в день официальной регистрации образованного юридического лица. Акции приобретаются Российской Федерацией, государство становится их единственным собственником.
Уполномоченный орган регистрирует выпуск ценных бумаг и отчет об их выпуске. Для официальной государственной регистрации в инстанцию необходимо предъявить документы:
- Заявление о выпуске бумаг, заполненное в установленном порядке.
- Окончательное принятие решения о выпуске.
- Анкета организации, выпускающей ценные бумаги.
- Документ, которым подтверждена официальная регистрация этой организации.
- Копии из протоколов собрания органа управления, посвященного выпуску ценных бумаг юридическим лицом.
- Устав.
- Расчеты стоимости активов организации.
- Квитанция об оплате госпошлины.
- Опись пакета документов.
- Иные документы, в случае необходимости.
Реорганизация ФГУП в АО – процесс довольно сложный с юридической точки зрения, для ее проведения целесообразно обратиться к специалистам.
Автор статьи: Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.
- Реорганизация фирмы
- Реорганизация ЗАО
- Реорганизация ООО
- Реорганизация ФГУП
- Реорганизация юридического лица
- Реорганизация АО
- Реорганизация ОАО
- Реорганизация НКО
- Реорганизация путем присоединения
- Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
- Реорганизация индивидуального предпринимателя
- Готовые фирмы с лицензией
- Реорганизация путем слияния
- Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
- Реорганизация путем выделения
- Реорганизация в форме разделения
- Смешанная реорганизация
- Реорганизация путем преобразования
Главным изъяном считается достаточно запутанная процедура регистрации и немалое число опционных издержек (ведение реестра акционеров специализированным регистратором, обязанность нотариального заверения решений собрания и т.д.) Подготовительный этап На данном этапе необходимо определиться с наименованием и местом регистрации АО, выбрать наиболее подходящие коды деятельности и регистратора (реестр акций), а также подготовить все для проведения первого собрания участников.
Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО
- Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».
Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ, в уставе надо будет указать место нахождения предприятия – наименование населенного пункта. А вот конкретный адрес с улицей и домом в уставе уже можно не отражать. Хотя, в едином гос.реестре юр.лиц адрес по-прежнему будет полным.
Также, в соответствии со ст.67 Гражданского кодекса, в устав могут быть добавлены некоторые новые права и обязанности участников общества. Такие, как:- Право на участие в разделении прибыли при ликвидации предприятия.
- Право потребовать собственность, оставшуюся после расчетов с кредиторами при ликвидации фирмы.
- Право требовать исключения другого участника из организации посредством обращения с соответствующим заявлением в суд.
- Мы подготовим решение о внесении изменений, заявление о внесение изменений в учредительные документы и иные бумаги.
Оплачивать госпошлину в этом случае не придется, т.к. изменения будут вноситься с целью приведения учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства. - Специалисты передадут готовые изменения в налоговый орган.
- После внесения изменений в документы и в единый гос.реестр юр.лиц, мы передадим вам новый устав и иные документы.