Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как составить заявление о выходе участника из ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:
- ФИО руководителя общества,
- Наименование и юридический адрес ООО,
- Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
- Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
- Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
- Дата составления заявления,
- Подпись выходящего участника.
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Заявление по форме Р14001 подаётся когда произошли:
- изменение наименования организации (лист А);
- смена юридического адреса (лист Б);
- изменение сведений участника – российское юридическое лицо (лист В);
- изменение сведений участника – иностранное юридическое лицо (лист Г);
- изменение сведений участника – физического лица (лист Д);
- изменение сведений участника – РФ, субъекте РФ, муниципальном образовании (лист Е);
- изменение сведений участника – паевом инвестиционном фонде (лист Ж);
- если ООО решило купить или продать свою долю (лист З);
- изменение сведений о физическом лице, который является единоличным исполнительным органом (лист К);
- изменение сведений об управляющей организации (лист Л);
- изменения в кодах ОКВЭД (лист М);
- добавления кодов ОКВЭД (лист Н);
- создание или закрытие филиала либо представительства (лист О);
- корректировка сведений о величине уставного капитала (лист П) и др.
Если предполагается выход участника из состава ООО через распределение, заполнить необходимо страницу 001 заявления. Для указания сведений об учредителей Общества, отводятся листы «В», «Г», «Д», «Е»; для доли ООО – лист «З»; для заявителя – лист «Р». Руководитель ООО осуществляет роль заявителя. Совместно с нотариально заверенным бланком Р14001 в налоговый орган предоставляют:
- заявление о выходе участника из состава ООО (заверяется нотариусом);
- решение (протокол) о разделении доли, которая перешла в собственность ООО.
Если участник выходит из общества без распределения доли, надо заполнить в форме Р14001 страницу 001, лист З и Р. Лист с данными об участнике заполняется в зависимости от его статуса:
- Лист В заполняет участник-российское юридическое лицо
- Лист Г предназначен для иностранной организации
- Лист Д заполняют физические лица
- Лист Е отводится РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям, которые имеют долю в ООО.
Расчет и распределение доли
Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.
Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.
Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.
Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.
По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):
- право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
- право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
- право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Расчет и выплата компенсации доли
Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.
Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Пример
В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.
Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
***
На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Исключение участника из ООО
Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.
Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.
Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:
- участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
- участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
- учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
- участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.
Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.
Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.
Чем отличается продажа доли от выхода из ООО
Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.
Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.
После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:
- продать одному или нескольким участникам;
- продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
- распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.
Реально ли прекратить отношения
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
-
учредитель — единственный участник и дольщик;
-
выход всех создателей одновременно.
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
-
добровольный уход;
-
исключение общим собранием неответственного лица;
-
переход от умершего человека.
Порядок выхода участника из ООО
Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:
- Такая возможность прописана в уставе;
- После выхода в обществе остаются другие участники.
Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.
Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.
Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):
► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).
► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:
- Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
- Продать долю одному или нескольким участникам;
- Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.
Как самостоятельно выйти учредителю из состава ООО?
Для того чтобы учредителю общества самостоятельно выйти из состава ООО, участнику необходимо произвести следующие шаги:
Подготовить заявление о выходе на имя генерального директора. С 2016 года данное заявление подлежит обязательному нотариальному заверению, поэтому перед визитом к нотариусу потребуется подготовить дополнительные документы, а именно:
- Выписку из ЕГРЮЛ (необходимость и срок действия выписки уточняйте у нотариуса);
- Список участников общества заверенную подписью и печатью генерального директора;
- Документ, подтверждающий право выходящего участника на долю или часть доли (данным документом может являться: договор купли-продажи доли; решение или протокол о создании общества и т.д.
- Устав общества;
- Согласие супруги или супруга о выходе из общества (необходимость уточняйте у нотариуса).
Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2023 году
Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.
Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.
Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.
Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из общества в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.
Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?
Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.
Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.
Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.
Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.
Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).